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上海富控互动娱乐股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告

作者/整理:admin 来源:互联网 2019-06-29

  公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“富控互动”、“上市公司”、“公司”)全资子公司上海宏投网络科技有限公司拟向PLATINUM FORTUNE, LP转让所持Jagex Limited100%的股权、宏投网络(香港)有限公司100%的股权(以下简称“本次交易”),将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。

  公司董事会对公司本次重大资产出售是否摊薄即期回报进行了分析,将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并制定了相应措施,现说明如下:

  根据上市公司2017年度和2018年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》,假设本次交易于2017年1月1日完成,则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下:

  本次交易前,上市公司主要业务是网络游戏研发和运营,主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易中公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex将被出售。本次交易完成后,公司海外游戏业务收入将大幅下降,上市公司即期回报将被摊薄。

  截至报告书签署日,公司因自身及实际控制人被证监会立案调查、2017年审计报告被会计师出具无法表示意见(内控审计报告为否定意见)、股票被实施退市风险警示、已支付10.00亿元收购的子公司迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的大额诉讼、大额的或有负债等原因,引发了相关债权人“挤兑”。

  上市公司本次交易,旨在缓解目前上市公司面临的困境,同时避免因宏投网络股权的司法拍卖可能导致核心优质资产(指Jagex Limited 100%股权)被低价拍卖。因此,为了切实维护上市公司、债权人和全体股东的利益,上市公司拟进行本次重大资产出售。

  公司本次重大资产出售将使公司获得必要资金,缓解目前上市公司面临的困境,改善财务状况,为公司未来增强持续经营能力提供了条件。

  本次交易完成后,公司2017年及2018年备考财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为-36,949.59万元和-572,343.12万元,相比交易前,2017年及2018年归属于母公司所有者的净利润分别减少40,189.04万元和21,449.15万元;扣除非经常性损益后的基本每股收益分别减少0.70元/股和0.33元/股。本次交易前,上市公司主要业务是网络游戏研发和运营,主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易中公司海外游戏业务的主要经营主体Jagex Limited将被出售。本次交易完成后,公司海外游戏业务收入将大幅下降,上市公司即期回报将被摊薄。

  如前所述,本次交易完成后,上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

  公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。

  通过本次交易,公司将妥善解决目前面临的困境,改善财务状况,未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展,增强公司盈利能力。本次重组完成后,上市公司将积极推进发展战略,提升公司盈利能力和对股东的回报水平。

  1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  2、利润分配的方式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时,现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式,公司实施现金分红须满足:公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下,可采用股票股利方式进行利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  3、在满足现金分红条件时,公司应采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,但如果公司当年选择以现金方式分配利润,则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%;

  4、在符合利润分配条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、利润分配需履行的决策程序:公司的利润分配方案由董事会审议通过后,再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

  7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  8、公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内,公司董事会须完成利润分配的派发事宜。

  9、股东违规占有公司资金的,公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分配的完税后的现金红利,以偿还其占用的资金。

  本次交易后,上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行,给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。

  为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,其本人将赔偿上市公司遭受的损失。

  在本次交易中为了保护投资者的权益,公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构,以保证本次交易履行程序合法合规,确保本次交易资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安排,形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构,确保公司运作效率,充分保护投资者在本次重组后的权益。

  此外,为确保富控互动本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东上海富控文化传媒有限公司和实际控制人颜静刚进行了如下承诺:

  2、本公司/本人保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。

  为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺,如有违反,给上市公司造成损失的,其本人将赔偿上市公司遭受的损失。

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